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中远船务控股有限公司关于变更境内审计机构签名会计师的公告 050019

来源:股票资讯 作者:佚名 浏览量:183

股票代码:601919证券简称:中远空海公告号:Pro 2021-007

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

中远船务控股有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月30日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2020年聘任中远空海境内外审计师的议案》,同意重新聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)为公司2020年的境内审计师。该议案经2019年度股东大会审议通过。详见《关于会计师事务所续聘的公告》(公告号:Pro 2020-012)2020年3月30日上交所(www.sse.com.cn)通过。

一、签字会计师变更

2021年2月26日,公司收到辛永忠关于更换公司签署的注册会计师的函。信永中和作为公司2020年的内审员,原任命王晖、王锦丽为注册会计师,为公司提供审计服务。鉴于原注册会计师王锦丽工作的调整,为了按时完成公司2020年的审计工作,更好地配合公司2020年的信息披露工作,任命注册会计师张敏代替王锦丽完成公司2020年财务报告的审计工作。变更后签字的注册会计师为王晖和张敏,其中王晖为项目负责合伙人,张敏为项目负责经理。

二.签署此变更的注册会计师的简历

1.拟签约会计师的工作经历:张敏,中国注册会计师,2011年取得中国注册会计师资格,2012年开始从事上市公司审计工作,熟悉中国会计准则和审计准则,曾在多家上市公司担任审计师和审查员,具有丰富的证券业务工作经验和较强的专业能力。张敏其他单位没有兼职。

2.拟签约注册会计师资格:中国注册会计师

3.拟签约注册会计师是否从事证券服务业务:是

4.张敏没有违反《中国注册会计师职业道德规范》的独立性要求,最近三年没有实施刑事处罚、行政处罚、行政监督措施或自律。本次变更期间,相关工作安排将有序交接,变更不影响公司2020年度财务报告审计。

三.供参考的文件

中远船务控股有限公司签署的注册会计师变更函..

特此宣布。

中远船务控股有限公司

2021年2月26日

股票代码:601919证券简称:中远空海公告号:Pro 2021-006

中远船务控股有限公司

控股子公司收购天津港集装箱码头的思考

有限公司部分股权公告

重要内容提示:

?中远船务港口(天津)有限公司(以下简称“中远船务港口(天津)”),中远船务港口有限公司(以下简称“中远船务港口”)的全资子公司,中远船务控股有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的间接控股子公司,拟向天津港有限公司支付人民币1,348,371,228.15元, 本次交易的成交价格根据具有从事证券期货业务资格的天津中联资产评估有限公司(以下简称“中联评估”)出具的集装箱公司资产评估报告确定。 上述评估报告的结果尚待国资部门备案确认,最终成交价格以登记的评估结果乘以34.99%为准。

?该交易不构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?实施交易不存在重大法律障碍。

?本次交易仍需办理评估备案手续,以非公开协议方式转让需取得国有资产监督管理部门批准,并取得经营者集中审批。还需要交易对手办理审批手续。本次交易存在一定的不确定性,投资者应注意投资风险。

一、交易概述

2021年2月26日,本公司控股子公司中远船务港与中远船务港全资子公司中远船务港(天津)签订了《天津港股份有限公司、中远船务港(天津)有限公司、中远船务港股份有限公司关于天津港集装箱码头有限公司的股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。根据股权转让协议,中远船务港口(天津)同意收购,天津港股份同意出售集装箱公司34.99%的股权。中远船务港对《股权转让协议》和《补充协议》项下中远船务港(天津)的所有义务、声明、保证、承诺和责任负责,并对天津港股份承担连带责任。根据中国联合资产评估公司出具的集装箱公司资产评估报告,2020年12月31日集装箱公司全体股东权益的评估值为人民币3,853,590,249.08元(以下简称“初步评估值”)。基于上述初步评估值,中远船务港口(天津)有限公司和天津港股份有限公司的暂定股权转让价格为1元人民币,相当于初步评估值乘以34.99%,上述评估报告的结果尚待国有资产管理部门备案确认,最终成交价格以备案评估值乘以34.99%为准。

截至本公告发布之日,中远船务港口(天津)有限公司和中海码头发展有限公司(均为中远船务港口的全资子公司,因此为公司的间接控股子公司)分别持有集装箱公司10.01%和6.00%的股权,合计16.01%。本次交易结束后,中远船务港口(天津)和中海码头将分别持有集装箱公司45.00%和6.00%的股权,合计51.00%,天津集装箱码头将成为公司的子公司。

二、交易绩效审查程序

与本次交易一起累计计算了过去12个月内同一交易类别的交易,交易金额超过公司最近一次经审计净资产的10%,绝对金额超过人民币1000万元(已按照《上海证券交易所规则》进行披露和股东大会审议程序)。该交易需要提交董事会审议并及时披露,不需要提交公司股东大会审议。

公司第六届董事会第三次会议于2021年2月26日以通讯表决方式召开。会议通知和提案材料已根据中远船务控股有限公司章程及时送达全体董事审阅..会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程召开。经全体董事审议表决,会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了同意本次交易的议案。

本次交易仍需履行评估备案手续,非公开协议转让需获得国有资产监督管理部门批准,并获得经营者集中审批。

三.交易对手介绍

名称:天津港有限公司

企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

地址:天津保税区通达广场1号甲区(天津港保税区)

主要办公地点:天津滨海新区金港路99号

法定代表人:焦

注册资本:2411667532元

经营范围:商品仓储;过境联运和汽车运输;搬运和搬运;集装箱装卸、拆装及相关业务;货运代理;劳务;商业和各种材料的批发和零售;经济信息咨询服务(依法必须批准的项目,经有关部门批准后,方可开展经营活动);自有房屋、货场、机械设备租赁业务(依法需经批准的项目,经有关部门批准后,方可开展经营活动)

主营业务:天津港股份有限公司主要通过其子公司和关联公司在天津港提供集装箱及散货装卸服务、销售等港口配套服务。

大股东:截至2020年9月30日,创创投资有限公司持有天津港股份1370178016股,占天津港总股本的56.81%。是天津港的控股股东,天津市人民政府国有资产监督管理委员会是天津港的实际控制人。

天津港在过去的三年里一直正常运行。截至2019年12月31日,总资产为人民币35,106,520,852.28元,归属于上市公司股东的净资产为人民币16,332,716,709.00元,2019年营业收入为人民币12,884,667,431.63元

公司与天津港股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立经营。截至公告日,中远船务港口通过中远船务港口(天津)有限公司和中海码头发展有限公司共持有集装箱公司16.01%的股权,并持有天津港子公司天津港欧亚国际集装箱码头有限公司30%的股权。本公司间接控股子公司OOCL(国际)有限公司持有天津港子公司天津港联盟国际集装箱码头有限公司20%的股权。

四.交易标的的基本信息

1.交易标的的名称和类别

本次交易的标的是天津港持有的集装箱公司34.99%的股权。

2.所有权状态描述

上述交易对象产权清晰,不存在质押或其他任何转让限制,不存在诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍所有权转移的情形。

3.相关资产运营情况说明

天津港有限公司于2017年4月21日与冠翔企业有限公司签订股权转让协议,以人民币1,512,169,628.91元的价格从冠翔企业有限公司收购集装箱公司100%的股权。2019年8月,集装箱公司根据合并协议的条款和条件,吸收合并了天津东方海陆集装箱码头有限公司、天津五洲国际集装箱码头有限公司、天津东方海陆集装箱码头有限公司、天津五洲国际集装箱码头有限公司的股东持有集装箱公司的股权。合并后,天津港股份持有集装箱公司76.68%的股权。中远码头(天津)有限公司(原名中远船务港口(天津))持有集装箱公司10.01%的股权,招商局国际港口(天津)有限公司持有集装箱公司7.31%的股权,中海码头发展有限公司(中远船务港口全资子公司)持有集装箱公司6.00%的股权。集装箱公司具备正常生产所需的批准文件,近几年经营状况良好,无重大违法违规行为,经营状况未发现重大不良变化。

4.集装箱公司基本信息

名称:天津港集装箱码头有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

地址:天津保税区(天津港保税区)天宝大道188号凯丽大厦903室

法定代表人:刘杰强

注册资本:240831.27万元

经营范围:集装箱及其他货物的装卸、转运、堆存、储存、中转及联运,香港道路货物运输及相关综合服务;仓储服务(危险品除外);电子数据交换技术服务;集装箱拆解、修理和清洗业务;海陆空国际货运代理;代理报关和报检;港口公共码头和堆场设施的建设和运营;起重机械维修(特种设备安全监察部门许可操作);为企业提供劳务服务;道路货运;国内货运代理(不含国内船务代理);物流信息咨询服务;装卸和倾倒服务;提供物流和集装箱管理的综合服务;出租自有房屋和场地;港口作业(包括港口危险货物作业,须经港口作业许可证及其所附证书批准);质量检验技术服务;与上述业务相关的咨询服务;船舶港口服务。(依法必须批准的项目,经有关部门批准后,方可开展经营活动)(不投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

主营业务:经营天津港集装箱码头。

主要股东:天津港持有集装箱公司76.68%的股权,中远船务港口(天津)持有集装箱公司10.01%的股权,招商局国际港口(天津)有限公司持有集装箱公司7.31%的股权,中海码头发展有限公司持有集装箱公司6.00%的股权。

截至公告日,集装箱公司无对外担保或委托理财。

5.其他有优先购买权的股东是否放弃优先购买权

根据集装箱公司章程,该交易仍需由招商局国际港口(天津)有限公司和中海码头发展有限公司放弃..

6.集装箱公司近年来的主要财务指标逐年上升

集装箱公司近年来的主要财务指标如下:

单位:万元人民币

集装箱公司2019年度财务报表经具有从事证券期货业务资格的中深华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,但截至2020年9月30日的财务报表未经审计。

7.交易目标评估

本次交易中,根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估编制的评估报告中集装箱公司的初步评估值人民币3,853,590,249.08元,乘以暂定交易价格34.99%。中联资产评估基于多种假设,采用资产基础法和收益法对集装箱公司的全体股东权益进行评估。对以上两种方法的评估结果进行对比分析后,确定以资产基础法的评估结果作为评估结论。上述评估报告的结果尚待国有资产管理部门备案确认,最终成交价格以备案评估结果乘以34.99%为准。

8.本次交易价格由协议双方经公平协商后确定,参照(一)中国联合评估协会编制的集装箱公司100%股权初步评估值,即人民币3,853,590,249.08元;以及(二)集装箱公司的未来前景。

本公司董事认为股权转让协议的条款公平合理,符合本公司及全体股东的整体利益。

动词 (verb的缩写)交易协议和履约安排的主要内容

(一)股权转让协议的主要条款

2021年2月26日,天津港股份有限公司与中远船务港(天津)和中远船务港签订股权转让协议。根据协议,中远船务港口(天津)同意收购,天津港股份同意出售集装箱公司34.99%的股权。协议的主要内容如下:

1.交付和转移时间表

天津港和中远船务港(天津)应积极配合集装箱公司,在股权转让协议中约定的所有前提条件均已达到或适当免除,且天津欧亚贸易(定义见下文“合同生效条件和生效时间”一节)的交货前提条件已满足或适当免除后,在10个工作日内或双方书面约定的其他时间内,完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易的交割日期为集装箱公司完成本次股权转让的工商变更登记手续,工商登记机关核发新的营业执照之日(以下简称“交割日期”)。

本次交易的交割日期应与天津欧亚交易的交割日期相同。

2.交易价格和支付方式

集装箱公司的交易股权转让价格暂定为人民币1,348,371,228.15元,以初步评估值人民币3,853,590,249.08元乘以34.99%的金额为准,最终股权转让价格以天津市国资委或其授权部门备案的评估报告确定的集装箱公司全体股东权益的评估值乘以34.99%为准。

集装箱公司将根据交付日前集装箱公司董事会决定的利润分配方案,分配集装箱公司截至2020年12月31日的未分配利润。双方根据利润分配方案确定的实际利润分配额调整最终转让价格,确定调整后的最终转让价格。

中远船务港口(天津)有限公司和天津港有限公司应在完成评估报告备案后5个工作日内签订补充协议,由目标公司董事会批准前款约定的利润分配方案,确定调整后的最终转让价格金额。

自交付之日起15个工作日内,中远船务港口(天津)将以人民币现金向天津港股份支付调整后的最终转让价格。

3.合同的生效条件和时间

《股权转让协议》自满足以下所有条件之日起生效:

(1)各方完成《股权转让协议》的签署,即《股权转让协议》由各方法定代表人或授权代表签字盖章;

(2)各方已按照其现行有效的公司章程和适用法律,完成了签署和履行《股权转让协议》的相关内外部审批程序;

(3)天津港发展控股有限公司(天津港股份有限公司的控股股东)已遵守所有可能要求遵守本交易及相关事宜的适用法律法规(包括根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用条文召开股东大会及取得必要的股东批准);

(4)招商局国际港口(天津)有限公司和中海码头发展有限公司书面同意本次股权转让并放弃或被视为放弃优先购买权;

(5)集装箱公司已按照其现行有效的公司章程和适用法律完成了本次交易的相关内部审批程序;

(6)该交易已获得相应的国有资产部门或其授权部门的批准;

(7)中远船务港转让中远船务港(天津欧亚)有限公司(以下简称“天津欧亚”)100%股权,天津欧亚持有天津港欧亚国际集装箱码头有限公司(以下简称“天津欧亚贸易”)30%股权,完成相关股权转让协议的签订;

(8)天津港股份有限公司与中远船务港就调整后的最终转让价格签订补充协议;

(9)交易已获得其他必要的事先批准和登记程序(如有)。

4.交付的主要先决条件

集装箱公司交易应在包括下列主要交付前提条件在内的所有交付前提条件均已满足或适当免除,且天津欧亚交易的交付前提条件也已满足或适当免除后,视为具备交付条件:

(一)《股权转让协议》已经生效;

(二)反垄断执法机构批准本次股权转让涉及的经营者集中;

(3)天津港股份有限公司、中远船务港口(天津)有限公司、中海码头发展有限公司、招商局国际港口(天津)有限公司已妥善签署与本次交易相关的集装箱公司合资合同、章程及办理股权转让工商变更登记所需的相关文件,合资合同、章程中的安排能够满足中远船务港口对集装箱公司合并财务报表的处理;

(4)根据本次交易后集装箱公司的合资合同和章程中约定的公司治理结构,天津港有限公司已妥善安排其提名的集装箱公司董事和任命的高级管理人员辞职,这些辞职在交付日期前完成;天津港股份有限公司、中远船务港口(天津)有限公司、中海码头发展有限公司、招商局国际港口(天津)有限公司已就本次交易后的集装箱公司董事提名和高级管理人员任命,妥善签署相关决策文件和工商变更登记所需文件,这些提名和任命在交付日期前完成。

各方应尽最大努力,采取一切必要措施,尽快满足上述履行交货义务的前提条件,并争取不迟于2021年6月30日交货。如果由于不可抗力事件导致本交易的交付全部或部分受到限制,或者无法在2021年9月30日前完成交付,各方应本着友好协商的原则进行协商,并积极寻求合理可行的解决方案。

5.过渡期损益

中远船务港(天津)有限公司与天津港有限公司同意,评估基准日(2020年12月31日)至交付日期间,目标股权产生的损益由中远船务港(天津)享有或承担。

6.违约责任

(1)如中远船务港口(天津)未能按照股权转让协议按时足额支付调整后的最终转让价格,每延迟一天,应向天津港股份支付调整后的最终转让价格的0.05%作为违约金。逾期20天,天津港有权终止本协议,标的股权仍归天津港所有。天津港和中远船务港(天津)应相互配合,在合理时间内完成工商变更登记手续,并履行其他必要手续,在签署本协议前将标的股权恢复至国家所有。中远船务港口(天津)对天津港造成的损害进行赔偿,并承担相应的违约责任。股权转让协议另有约定的,按照约定办理。

(2)由于天津港股份的原因,集装箱公司未能按时并配合《股权转让协议》办理本次股权转让的工商变更登记手续的,天津港股份应赔偿给中远船务港(天津)造成的损失,并承担相应的违约责任。逾期20天,中远船务港口(天津)有权终止本协议。

(3)除前两款规定的情形外,任何一方发生股权转让协议项下的其他违约事件,守约方应当自发现违约事件之日起5个工作日内向违约方发出书面纠正通知。如果违约方在收到通知后20天内未能改正,守约方有权要求违约方支付本协议项下调整后的最终转让价格的0.05%作为违约金。如果违约金不足以赔偿守约方因此遭受的损失。

(4)股权转让协议中的任何一方应按协议约定追究违约方的违约责任,违约方不仅应承担本协议约定的违约责任,还应赔偿守约方在追究违约方责任或追偿债权时发生的合理实际费用,包括律师费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费等。

(5)中远船务港是中远船务港(天津),对天津港在股权转让协议及补充协议项下的所有义务、声明、保证、承诺和责任承担连带责任。

7.纠纷调解

因执行《股权转让协议》而产生或与之相关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果在任何一方以书面形式提出协商要求后的六十(60)个自然日内,争议无法解决,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,该委员会应根据申请仲裁时有效的仲裁规则,通过普通程序在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。在仲裁过程中,除有争议的仲裁部分外,《股权转让协议》其余部分继续履行。

(2)股权转让协议约定,由于天津港股份的原因,集装箱公司未能按照股权转让协议的约定按时办理本次股权转让的工商变更登记手续的,天津港应赔偿给中远船务港(天津)造成的损失,并承担相应的违约责任。逾期20天,中远船务港口(天津)有权终止本协议。截至公告日,中远船务港口(天津)尚未支付股权转让价款,符合合同约定的支付进度。

不及物动词涉及资产收购的其他安排

本次交易无人员安置或土地租赁。这笔交易不会产生横向竞争;本公司与关联方在本次交易后如发生新的关联交易,将按照相关规定履行审核和披露程序。此次交易后,公司与控股股东及其关联公司在人员、资产和财务方面的分离不会受到影响。

本次交易的股权转让价格将由中远船务港及其子公司内部资源支付。

七、收购资产的目的及其对公司的影响

集装箱公司位于京津冀经济圈,地理位置优越,在渤海湾地区竞争力强。此次交易符合中远船务港的战略规划,有利于中远船务港及其子公司进一步增强与远洋联盟的协同作用,有利于中远船务港及其子公司继续巩固在大中华区的领先地位。

双方将积极提高天津集装箱码头航线运营效率,加大环渤海干线和支线中转协调力度,全面推进天津集装箱码头建设成为中国北方国际航运中心,提升中远船务港及其子公司市场份额,打造东北亚战略枢纽港。中远船务港及其子公司相信,双方将充分发挥各自优势,有效利用各自资源,在集装箱行业资本合作、全球码头投资运营、人才交流和改革创新等各个领域开展全面合作。

本次交易的股权转让价格将由中远船务港及其子公司的内部资源支付,不会影响公司的正常运营。这笔交易完成后,集装箱公司将成为公司的子公司,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

截至本公告发布之日,中远船务港尚未就天津欧亚贸易签署最终协议,天津欧亚贸易股权转让协议的条款需要中远船务港与天津港进一步协商。本公司将密切关注天津欧亚的交易进展,并按照相关法律法规和上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

八.归档文件

空海中远集团第六届董事会第三次会议决议

特此宣布。

中远船务控股有限公司董事会

2021年2月26日

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